Código de conducta

Objetivos y Comunicación

El objetivo del presente Código de Conducta es regular las  normas de conducta de sus órganos de administración y empleados en el ejercicio de sus actividad de TOP FIVE PARNERS, S.L. como Pledge Fund. (en adelante TOP5)

Todo ello, desde los principios de neutralidad y diligencia con el objetivo de fomentar la transparencia y preservar, en todo momento, el interés legítimo de los clientes (inversores, y promotores). Asimismo, constituye objetivo del presente código de conducta el establecer una Política de Conflictos de Interés.

TOP5, en su condición de Pledge Fund, es deber e intención de la Sociedad (definición que incluye a los destinatarios anteriormente mencionados) comportarse con la máxima diligencia y transparencia en todas sus actuaciones y reducir al mínimo los riesgos de conflictos de interés.

En todo caso, deberá respetarse en la aplicación del presente Código de Conducta y en las actuaciones realizadas en su ámbito regulatorio, la legislación vigente que afecte al ámbito específico de actividad de la Sociedad.

Para cualquier duda o sugerencia que pudiera tener en relación con los presentes términos y condiciones de uso puede ponerse en contacto con nosotros a través de la siguiente dirección de e-mail: hola@top5partners.com.

Queda prohibida la reproducción total o parcial de este documento por cualquier medio electrónico o mecánico, sin autorización por escrito de TOP5. Nos reservamos el derecho a cualquier modificación sobre dicho documento sin previo aviso.

Nuestro código de conducta rige nuestras actuaciones

En TOP5 consideramos que la inversión en compañías de alto potencial es un negocio que siempre debe ser considerado a largo plazo, que en él debe primar la confianza y la transparencia, y que en nuestra relación con todos los actores del ecosistema es absolutamente clave guiarnos por los más exigentes estándares éticos.

Integridad

Consideramos que la confianza se construye a través de relaciones en las que de forma recurrente priman la transparencia, honestidad y claridad. La integridad según la entendemos en TOP5 supone que la construcción de nuestras ventajas competitivas y éxito comercial debe derivar de una forma de llevar a cabo nuestro negocio superior, y nunca en base al uso de prácticas manipulativas o éticamente discutibles.

Transparencia

Revisamos constantemente que nuestros procesos eviten situaciones de desigualdad entre los diversos participantes, especialmente entre inversores y promotores, o entre cualquiera de ellos y TOP5, pero si en algún momento se produjera, resolveremos dicha circunstancia conforme a los principios de respeto, equidad y los mayores estándares éticos.

Confidencialidad

En un negocio de inversión como el de TOP5 tenemos acceso a información de naturaleza sensible, ya sea de tipo comercial, personal o intelectual. El equipo de TOP5 dará los pasos que considere razonables para proteger dicha información de cualquier revelación indebida.

Gestión de Conflicto de Intereses

Se considera que existe un conflicto de interés cuando se produce una contraposición entre los intereses de TOP5, incluidas las Personas Sujetas o Vinculadas a estas, y los de los clientes, o entre los de varios clientes entre sí, que pueda conducir al menoscabo de los intereses de algunos de ellos.

Nuestro código de conducta rige nuestras actuaciones

Personas Sujetas al Código de Conducta

  • Los administradores, directivos y altos ejecutivos de TOP5.
  • Los empleados y apoderados de TOP5 así como cualquier otra persona física cuyos servicios se pongan a disposición y bajo el control de TOP5 que participe en la prestación de servicios de inversión en TOP5.

La condición de Persona Sujeta en el Código de Conducta de se pierde de manera automática por extinción de la relación societaria (accionistas y administradores), laboral o de servicios con TOP5.

Personas con vinculación familiar y/o económica

  • Los cónyuges, hijos, parientes a su cargo o personas con relaciones de afectividad equivalentes de las Personas Sujetas.
  • A cualquier persona jurídica o cualquier negocio en el que la Persona Sujeta o las personas indicadas en el punto anterior desempeñen un cargo directivo o que esté directa o indirectamente controlado por la Persona Sujeta o cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los de la Persona Sujeta. (accionistas y administradores), laboral o de servicios con TOP5.

Criterios para identificación Conflictos de Intereses

  1. Que puedan obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente;
  2. Que tengan un interés en el resultado de la financiación solicitada a través de TOP5 que sea distinto del interés del cliente, y que no sea el rendimiento económico que obtiene TOP5 por la puesta en contacto entre promotores e inversores;
  3. Que tengan incentivos financieros o de otro tipo por favorecer los intereses de un cliente frente a los intereses de otro cliente;
  4. Que la actividad profesional sea idéntica a la del cliente; o que reciban o vayan a recibir de una persona distinta del inversor un incentivo en relación con un servicio prestado al promotor, en forma de dinero, bienes o servicios.
  5. Cuando se hace uso de la información confidencial de la empresa con fines privados
  6. Cuando se realizan recomendaciones personalizadas a los inversores sobre los proyectos

Para considerar la existencia de un conflicto de interés, no es preciso que se llegue a producir tal menoscabo, sino que será suficiente con que exista la posibilidad de que se produzca en un futuro. Tampoco es suficiente que TOP5. pueda obtener beneficio, si no existe también un posible perjuicio para un cliente, o que un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida si no existe la posibilidad de pérdida concomitante para otro cliente.

Principios de actuación ante conflicto de intereses

Todas las Personas Sujetas deberán informar TOP5 de cualquier situación que pudiera constituir un conflicto de interés. Tal comunicación deberá producirse, sin demora, desde el mismo momento en que se conozca tal circunstancia por parte de la persona en particular, antes de la toma de decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de intereses.

No se considerará que se produce un conflicto de interés por relaciones familiares cuando, no afectando a Personas Vinculadas, el parentesco exceda del cuarto grado por consanguinidad o afinidad.

En todo caso, se considerará que existe un posible conflicto de interés derivado del patrimonio personal, cuando dicho conflicto surja en relación con una sociedad o un activo en cuyo capital o titularidad participe la Persona Sujeta, por sí sola o en unión de personas con las que le una la relación de parentesco definida en el párrafo anterior, en más de un 10% (siempre en relación con sociedades no cotizadas) de los derechos políticos o económicos, o, cuando, sin alcanzar tales porcentajes, pueda designar a un miembro, al menos, de su órgano de administración.

La mencionada información deberá mantenerse actualizada, dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas, así como del surgimiento de nuevos posibles conflictos de intereses.

En el supuesto de existencia de un conflicto de interés, las Personas Sujetas afectadas deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

Independencia

Deberán actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a TOP5 y sus socios, absteniéndose de primar sus propios intereses a expensas de los de TOP5 o los de unos clientes a expensas de los otros.

Abstención

Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder o utilizar información confidencial que afecte a dicho conflicto, ausentándose de los órganos consultivos o decisorios durante el proceso de debate y toma de decisiones que afecten a las personas o entidades con las que exista conflicto.

Comunicación

Las Personas Sujetas deberán informar a TOP5 sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de TOP5, sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otro motivo, con respecto a TOP5  o sus clientes.

Principios de actuación ante conflicto de intereses

Proyectos vinculados

Únicamente podrán participar las Personas Sujetas en las Solicitudes de Financiación en los términos descritos a continuación y, si existiera un conflicto de interés , sólo en la medida en que no exista conflicto de interés o que se haya revelado el mismo al cliente, y éste haya aprobado expresamente su participación.

Participación de TOP5 en proyectos

TOP5 sólo podrá participar en proyectos comunicados a sus potenciales co-inversores:

  1. Su participación, o la suma de las participaciones de los socios de TOP5, no podrá superar el 10 % del objetivo de financiación de cada proyecto ni permitir controlar la empresa, en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio.
  2. Deberá informar a los inversores de forma clara y accesible del importe de su participación en cada proyecto, o de la de los administradores, altos ejecutivos y socios con participación significativa (superior al 8% del objetivo de  financiación de cada proyecto), así como la de los cónyuges o personas con quienes éstos convivan con análoga relación de afectividad, y sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
  3. Asimismo, pondrá a disposición de cualquier potencial inversor los criterios de su política interna para decidir su participación en los proyectos.

TOP5 sólo podrá publicar proyectos de los que sea promotora conforme a los siguientes requisitos:

  • El objetivo de financiación agregado de dichos proyectos no superará en cada ejercicio el 10 % de los fondos efectivamente recaudados por todos los proyectos de financiación participativa publicados en su página web en el ejercicio inmediatamente anterior.
  • Informará inmediatamente a los inversores de forma clara y accesible de los proyectos de los que fuesen promotores TOP5 o los administradores, altos ejecutivos y socios con participación significativa de ésta, así como los cónyuges o personas con quienes éstos convivan con análoga relación de afectividad, y sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
  • TOP5 no podrá participar en proyectos publicados por otros pledge funds o plataformas de financiación participativa.

Resolución de Conflictos de Intereses

Para el caso de la existencia de un conflicto de intereses, la persona sujeta a este régimen interno de conducta deberá abstenerse de intervenir en la operación que se lleve a cabo con el citado cliente con el que entra en conflicto.

En el caso de que por la razón del cargo que ostenta la persona sujeta no fuera posible su abstención en el proceso, se deberá comunicar previa y fehacientemente la naturaleza y el origen del conflicto al cliente antes de actuar por cuenta del mismo. El cual, tras dicha comunicación, deberá tomar una decisión en relación con el servicio al que afecte el conflicto de intereses, en el caso de querer continuar con el mismo deberá notificarlo por escrito a la empresa.

Incumplimiento del Régimen Interno de Conducta

El respeto a las normas de conducta contenidas en el presente Código Interno será parte de las obligaciones asumidas por las personas sujetas en cuanto adquiere tal condición.

El incumplimiento de las normas del presente reglamento interno dará lugar a la aplicación de las medidas disciplinarias previstas según la legislación vigente.

Gobierno, Comunicación y Formación

Estructura de Control y Cumplimiento

El Responsable de Control y Cumplimiento será la Dirección General de TOP5 quien elaborará un informe con carácter anual en el que evaluará el grado de cumplimiento del Reglamento en las materias que le son propias identificando las incidencias y cambios regulatorios que hayan surgido durante el año.

Comunicación con el Comité de Control y Cumplimiento Normativo

Salvo en los supuestos en los que expresamente se establece la obligación de comunicarse por medio de carta debidamente firmada, las restantes comunicaciones, de cualquier tipo previstas en el presente Código de Conducta, que las Personas Sujetas o cualquier otro interesado deban dirigir al Responsable de Control y Cumplimiento podrán realizarse por escrito mediante correo electrónico o cualquier otro medio que acredite la constancia de su recepción.

Formación interna sobre el Código de Conducta

TOP5 adoptará cuantas medidas de formación resulten necesarias para en relación con el presente Código de Conducta.